최근 매스컴에는 원샷법이라는 용어가 자주 오르내리고 있다. 이는 어떠한 내용이며 논란이 되는 쟁점은 무엇인지 살펴보도록 한다.
원샷법의 정식 명칭은 ‘기업 활력 제고를 위한 특별법’으로 기업들이 사업재편을 쉽게 할 수 있도록 상법, 공정거래법 등 관련법규를 특별법으로 한 번에 해소해주자는 취지의 법으로 2015년 7월 9일 국회 산업통상자원위원회 소속의 이헌태 새누리당 의원이 대표 발의한 법안이다.
이 의원의 제정안은 앞서 5월 27일 발표된 정부용역안 ‘기업활력제고를 위한 특별법 제정방안’을 옮긴 사실상의 정부안이다.

■ 사업재편의 정의와 대상
– 합병, 분할 등 기업의 사업재편 활동을 지원하는 법안
– 사업재편의 정의와 대상, 지원내용으로 구분
– 대기업의 지배구조강화에 악용될 수 있는 우려 존재

1. 사업재편의 정의
– 합병, 분할 등 대통령령에 의해 사업의 전부 또는 일부 구조를 변경

2. 적용대상
– 과잉공급을 해소하기 위해 사업재편을 하는 국내기업

3. 사업재편 목적에 따른 규제
– 사업재편이 경영권 승계나 특수관계인 지배구조 강화로 판단되는 경우 불승인

■ 지원내용
기업활력법은 사업재편 승인을 받은 기업을 대상으로 10여개의 지원내용으로 구성되어 있다. 상법상특례와 공정거래법상 특례, 기타 지원조항으로 되어 있다.

1. 소규모분할제도 신설
– 원안 : 자산규모 10% 이하의 소규모 사업부문 분할시 주총특별결의를 이사회 결의로 갈음.

2. 소규모합병 및 소규모분할합병 요건 완화
– 원안 : 현행 상법은 합병대가가 존속회사 발행주식 총수의 10%이하인 경우 소규모합병 및 소규모분할합병을 인정하고 있음. 이 요건을 현재의 10%에서 20%로 확대하는 한편, 이를 막을 수 있는 반대주식 비율은 현행 20%에서 10%로 축소.

3. 간이합병 및 간이분할합병 요건 완화
– 원안 : 현 상법상 간이합병은 합병회사가 피합병회사 주식의 90% 이상 보유했을 경우에 한함. 이를 3분의 2이상 보유했을 경우로 변경.

4. 합병 등에 있어서 주주총회 절차 간소화
– 원안 : 주총 소집통지 기간, 합병관련 서류 공시기간 등 관련 절차기간을 2주에서 7일로 일괄 단축.

5. 채권자보호절차 간소화
– 원안 : 채권자 이의제출기간을 1개월 이상에서 10일 이상으로 일률적 단축. 채권자가 이의제출한 때, 승인기업이 채무에 대한 은행 지급 보증 또는 보험증권 등을 제출하면, 채권자 동의 없어도 채권자보호절차 충족된 것으로 규정.

6. 주식매수청구권 절차 간소화
– 원안 : 반대주주의 주식매수청구권 가능기간을 주주총회 후 20일에서 10일 이내로 단축. 회사의 주식매수의무기간을 상장법인은 1개월에서 3개월로 연장하고, 비상장법인은 2개월에서 6개월로 연장.

7. 역삼각형 및 삼각분할합병제도의 도입
– 원안 : 삼각합병 및 삼각분할 합병제도 도입.

※참고 : 역삼각합병 및 삼각분할합병 제도를 도입하는 내용의 상법 개정안, 2015년 11월12일 국회 본회의 통과

※설명
<삼각합병> 자회사(S)가 다른회사(T)를 흡수합병하는 경우, 존속회사인 자회사가 소멸회사(T)인 다른 회사의 주주에게 합병대가로써 존속회사의 합병신주를 교부하는 대신 존속회사의 모회사(A) 주식을 교부하는 방식으로 이뤄지는 합병

<역삼각합병> 자회사(S)가 다른회사(T)와 주식의 포괄적 교환을 할 때, 다른회사(T)의 주주에게 모회사(A)의 주식을 교무하면서 다른회사(T)를 존속회사로 하는 방식으로 이뤄지는 합병

<삼각분할합병> 분할합병시 분할회사(S)의 주주에게 존속회사(T)의 모회사(P) 주식을 지급하는 제도

8. 지주회사 규제의 유예기간 연장
– 원안 : 현행 공정거래법에서 규정하고 있는 부채비율, 자회사 주식보유기준 및 비계열사 출자 규제의 유예기간 2년을 사업재편기간인 3년으로 연장. 다만, 승인기업이 변경된 사업재편계획을 제출하는 경우에는 당해 계획에 새롭게 포함된 사업재편에 대해서만 적용한다(단서조항).

9. 지주회사의 자회사 규제에 관한 특례
– 원안 : 사업재편기간인 3년 동안 손자회사보유주식기준(손자회사 발행주식총수의 40% 이상 보유)적용을 유예하고, 지주회사 자회사가 손자회사에 대해 공동출자하는 것을 허용.
☞사업재편을 승인받은 지주회사 자회사가 특정회사를 신규로 손자회사에 편입하는 과정에서, 이때 발생하는 지주회사 자회사의 재무부담을 완화하려는것.

10. 지주회사의 손자회사 규제에 관한 특례
– 원안 : 사업재편기간 3년 동안 증손회사 100% 소유규제를 50%로 완화하는 한편, 손자회사들 간 공동출자규제에 대해서도 유예 인정.
☞지주회사의 손자회사는 증손회사 지분 100%를 소유해야 하나, 증손회사의 지분매각 혹은 100% 보유 선택을 강제해 사업재편 곤란하게 할 우려가 있으므로 3년간은 50%로 완화하려는 것.

11. 상호출자제한기업집단의 규제에 관한 특례
– 원안 : 순환•상호출자 해소 유예기간을 6개월에서 1년으로 연장(현 공정거래법은 자산총액 5조원 이상의 상호출자제한 기업집단에 속하는 회사는 순환출자 및 상호출자를 금지하고 6개월의 유예기간을 인정하고 있음).
☞상호출자제하기업집단에 속하는 회사가 사업재편 승인을 받아 사업재편을 하는 과정에서, 합병 등으로 부득이하게 순환출자나 상호출자를 하게되는 경우 6개월 내 계열회사 지분을 처분해야함. 헐값매각의 우려가 있고 재원마련에도 어려움이 있을 수 있는 점을 고려한 조항.

※쟁점 : 야당측 강력반대. 공정거래법상 상호출자제한기업집단은 다양한 조직법적 피규제 대상이고 각 규제에는 그에 상응한 정책 목표가 존재함. 이들 기업은 자발적이고 선제적인 구조조정을 추진할 재원과 능력을 보유하고 있음. 그에 비해 지배구조의 불투명성에 따라 소수 주주, 채권자, 근로자 등 이해관계자의 이익은 훼손될 가능성 큼. 상호출자제한기업집단은 법 적용 대상에서 배제해야 함.

12. 채무보증제한기업집단의 규제에 관한 특례
– 원안 : 채무제한기업집단에 속하는 승인기업이 국내계열사로부터 채무보증을 받는 경우, 채무보증금지 유예기간을 기존 2년에서 3년으로 연장(현 공정거래법은 채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 국내계열회사에 대해 채무보증을 하지 못하도록 금지하고 2년의 유예기간을 인정하고 있음).

13. 특례기간의 연장
– 원안 : 특례기간은 사업재편계획에 따라 합병, 분할, 설립 등 법적 효력이 발효되는 날로부터 개시. 일정한 요건 하에서 1년간 연장.

14. 기타지원
– 원안 : 승인기업에 대한 세제지원의 포괄적 근거를 규정.

원샷법은 그 명칭의 의미처럼 다양한 영역에 걸친 규제완화를 담고 있는 법이다. 이 법이 시행되면 합병, 증자, 신규법인설립 때에 내는 등록면허세율과 사무실, 공장 등 부동산을 취득할 때 내는 세율이 절반 수준으로 줄어든다. 기업을 인수, 합병할 때 받는 규제도 대폭 완화된다. 소규모 합병 관련규정도 완화된다. 큰 회사가 작은 회사를 흡수할 때 받는 규제도 완화된다.